Gemini 指控 Barry Silbert 參與了對債權人的欺詐活動，Barry 不僅在策劃欺詐行為中起著核心作用，還親自參與了其實施。
（前情提要：Gemini公開飆罵DCG執行長「裝可憐」：快接受15億鎂還款報價，不然開告 ）
（背景補充：神仙打架！DCG反嗆「CEO罷免信」只是Gemini甩鍋經營不善的煙霧彈 ）
本文將對 Gemini 在紐約法院對 DCG 及其執行長 Barry Silbert 個人提起訴訟的起訴書內容做總結，瞭解 DCG 的 5 條罪狀和 Gemini 的 6 大訴求。
Gemini 創辦人的推特訊息
6 月 7 日，Gemini 的創辦人之一 Cameron Winklevoss Cameron Winklevoss 檢視更多 在推特上透露，在警告無效之後，Gemini 在紐約法院對數位貨幣集團（DCG）及其執行長 Barry Silbert 個人提起了訴訟。Gemini 指控 Barry Silbert 指控他參與了對債權人的欺詐活動。根據 Cameron 的說法，Barry 不僅在策劃欺詐行為中起著核心作用，還親自參與了其實施。
Cameron 在這條推特里簡單陳述了 DCG 的 12 條核心 「罪狀」（實則是五條指控的延伸），並說 「起訴書講述了完整的故事。」 那麼，這份 33 頁的起訴書裡到底有什麼內容呢？
起訴書內容
起訴書開篇點明，「被告 DCG 和 Silbert 參與了一項欺詐計劃，誘使各種存款人繼續向 DCG 的子公司 Genesis Genesis Genesis 是加密領域唯一的大宗經紀全面服務商，也是 DCG（Digital Currency Group）的招牌，其作用是使大型機構接觸和管理風險。其因 FTX 事件導致資產流動性不足，在 2023 年 1 月向法院提交破產保護。 檢視更多 Global Capital, LLC（以下簡稱 “Genesis”）」借出大量加密貨幣和美元，其中包括由 Gemini 充當託管人和代理人的 Gemini 使用者。本訴訟旨在追償被告對 Gemini 造成的損害和損失，這些損害和損失是由於 DCG 和 Silbert 對 Gemini 作出虛假、誤導和不完整的陳述和遺漏，以及被告在鼓勵和促成 Genesis 對 Gemini 的欺詐行為中發揮的作用。
這篇起訴書的風格與之前 SEC 和 Coinbase Coinbase Coinbase（NASDAQ：COIN），是一家美國加密貨幣交易所。該公司成立於 2012 年。截至 2021 年 3 月，Coinbase 是美國交易量最大的加密貨幣交易所。2021 年 4 月 13 日，Coinbase 在那斯達克交易所上市，成為美國首家上市的加密貨幣公司。 檢視更多 等法律檔案的風格完全不同。與 SEC 和 Coinbase 等相關法律檔案的風格非常保守，即便指控很犀利，用詞和法律術語卻非常專業。然而，在這篇 Gemini 的起訴書中，出現了非常多的大白話，有時甚至是直接在宣洩情緒：
「（Genesis 所說）全都是謊言。」
「被告或 Genesis 是否披露了 Genesis 對一個正在快速崩潰的套利交易承擔的巨大風險？沒有。他們是否立即採取措施解除這種風險，增加追加抵押品要求，並解決逐漸升級的債務責任？沒有。」
「下面還有更多謊言。」
非常情緒化的用詞
緊接著，就是 Gemini 陳述的各條罪狀：
1.Genesis 並未徹底審查貸款方，並替貸款方隱瞞損失
起訴書宣稱，DCG 和 Genesis 用宣稱的 「強大風險管理實踐和對再貸款物件的徹底審查過程 」誘使 Gemini 的 Earn 使用者大量借款給 DCG，但實際上把管理的這些資金借給了高風險套利交易的對手方，並從中收取高額管理費。2021 年時，這些資金無法償還，但 Genesis 並未披露這些損失，甚至沒有立即採取措施去阻止這些損失。他們允許借款方保持了一整年的債務，並繼續從 Gemini 這裡借款並收取鉅額管理費。此時，這個遊戲已經變成龐氏騙局。
當三箭資本崩潰時，這個遊戲玩不下去了。起訴書中寫道，
「從那時開始，一系列連鎖事件導致了目前的局面。Genesis 違背了其關於風險管理和仔細稽核交易對手的陳述…」
根據 Genesis 的陳述，三箭資本的貸款所持有的抵押品總體價值相當於其對 3AC 的倉位的 80%；當時的 CEO Michael Moro 非常明確表示這些損失不會影響 Genesis 的經營業務：
“我們的潛在損失是有限的，並且可以通過我們自己的資產負債表進行抵消。我們已經擺脫了風險並繼續前進。”
然而事實上，這些抵押品的價值不到未償債務的 50%。隨著從 3AC 的清算程式中不斷出現細節，Genesis 的損失規模變得清晰起來。在 3AC 崩潰時，3AC 欠 Genesis 驚人的 23.6 億美元（通過 3AC 對 Genesis 在新加坡的關聯公司的債務）。儘管 Moro 曾斷言 3AC 的貸款擁有超過 80% 的抵押要求，但 Genesis 在清算 3AC 部位時僅能實現 11.6 億美元。換句話說，到 2022 年 7 月中旬，Genesis 持有的抵押品價值最終不足未償貸款金額的 50%，在 3AC 開始清算時遭受了約 12 億美元的損失。Genesis 幾乎沒有希望從 3AC 的清算中恢復任何實質性的價值，因為 3AC 的創辦人已經消失不見，留下了清算人在尋找資產以分配給債權人。這個金額使得 Genesis 的財務狀況虧空了數億美元。
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2.Genesis 聲稱母公司 DCG 介入並承擔損失，實則只是一張空頭支票
為了安撫 Gemini 並保持 Gemini Earn 向 Genesis 的貸款繼續，Genesis 一方虛假陳述 DCG 已經在母公司層面吸收了 3AC 貸款的損失，並因此聲稱 Genesis 的運營 「照常進行」。
之前的 CEO Michael Moro 在 Twitter，Twitter 是源於美國的社群網路服務平臺。2022 年 10 月 27 日，馬斯克完成了對推特的收購案並將其併入了新成立的 「X」 公司。據馬斯克此前的推特資訊，他將會建立一個包含一切的應用程式，並提到購買 Twitter 可以加速實現這一願望。 檢視更多 上寫，
「DCG 已經承擔了 Genesis 與該交易對手相關的某些責任，以確保我們有資本為長期經營和擴大業務提供支援。」
Genesis 當時的董事總經理兼交易和借貸部門聯席負責人的 Matt Ballensweig，在 2022 年 7 月 18 日向另一個 Genesis 的存款人保證說：
「目前為止，所有對 3AC 的損失已經由我們的母公司 DCG 吸收，Genesis 的資產負債表仍然健全，我們繼續正常運營。」 他補充說：「DCG 直接承擔了剩餘的損失。」
那麼 DCG 實際是怎麼承擔 Genesis 的損失的呢？答案是，DCG 僅僅只是寫了一張借條。
Gemini 稱，「在幕後，DCG 和 Genesis 達成了一項虛假交易：具體來說，在 2022 年 6 月 30 日，被告 Silbert 代表被告 DCG 簽署了一份無擔保的期票，向 Genesis 支付 11 億美元。這使得 Genesis 可以將 DCG 期票作為其資產放在資產負債表上，據稱 「抵消」 其因 3AC 崩潰而造成的 12 億美元損失。然而，實際上，期票的公允市場價值只是其 11 億美元面值的一小部分。該票據將在 10 年後到期，即 2032 年 6 月 30 日，並且以僅為 1% 的利率計息，遠遠低於 DCG 可能需要支付的無擔保借款的市場利率。」
起訴書中寫到，Genesis 告訴其存款人 3AC 的損失已被 DCG 「承擔」 或 「吸收」，也就是說，Genesis 已經因為其 12 億美元的全部損失而得到了補償。但是，期票並沒有做到這一點。期票也沒有改善 Genesis 的即時流動性狀況。從實際角度來看，期票只是一種紙上義務，一種會計手段，旨在使 Genesis 看起來具有正股權並且實際上能夠履行對其存款人的義務，而無需要求 DCG 提供實際使 Genesis 彌補損失所需的財務支援。（即並非用真金白銀償還 Genesis 的損失。）
這甚至導致 Genesis 釋出了一系列財務報表，這些報表在 DCG 的知情和積極參與下編制，顯示 DCG 已向 Genesis 注入了 11 億美元的短期應收款，以使 Genesis 能夠履行其對存款人的義務。（下文另一條指控會詳寫。）
包括當時的營運長 Mark Murphy 在內的 DCG 人員參與了這些錯誤陳述的傳播，債權人被告知這些陳述是在 「DCG 和 Genesis 的財務和會計團隊的協助下準備的」。然而，隨後變得清楚的是，DCG 實際上並沒有用自己的資金覆蓋這些損失，而 Genesis 仍然處於嚴重資不抵債的狀態。
3.DCG 和 Genesis 共謀偽造財務報告，以向 Gemini 和債權人隱藏真相
根據起訴書內容，作為空頭借條的延伸，DCG 和 Genesis 還發布了一系列虛假的財務報告，並附有關於 Genesis 據稱獲得 DCG 支援的虛假和誤導性宣告。這些報告和錯誤陳述 「旨在向 Genesis 的存款人隱藏真相。」
為了說明這一點，Gemini 釋出了一份郵件內的財務報表：
起訴書中說，Genesis 把這張借條上的資產列為了 「流動資產」 中的 「其他資產」。就美國實行的一般會計準則而言，「流動資產」 是指合理預計在一年內能夠變現為現金的現金和其他資源。因此，該術語特別排除了由關聯公司欠款，但在一年內無法在正常業務過程中收回的金額。在這項資產裡，
通過將期票以其全額價值計入 「流動資產」 類別中，Genesis 聲稱其資產負債表上有 11 億美元價值的，且可以在一年內收回的現金。且不提期票的價值只是其名義價值的一小部分，期票本身是在 10 年後到期（並償還給 DCG）。該票據顯然不是流動資產，但 Genesis 虛假地將其列為流動資產，以誘使 Gemini 繼續進行 Gemini Earn 計劃。
就這張財務報表而言，這張期票的價值是其流動資產的三分之一。
Gemini 一方還包括了其他證據，寫明 Genesis 在應收款項上和貸款期限資料上都對這張期票做了 「美化」 處理，從而欺騙 Gemini 繼續給 Genesis 開放 Earn 計劃。
4. 被告 Barry Silbert（Genesis 母公司 DCG Group 的 CEO）親自下場矇騙 Gemini
這也是 Cameron 之前在推特上數次提到的一點，甚至已經發過公開信。在起訴書中寫道，被告 Silbert 親自付出了很大努力來讓債權人矇在鼓裡，繼續傳播 DCG 已經 “吸收” 了 3AC 的損失的謊言。例如，在 10 月中旬得知 Gemini 已經給予 30 天通知終止 Gemini Earn 的貸款計劃後，Silbert 親自聯絡了 Gemini 的創辦人 Cameron Winklevoss 和 Silbert 於 2022 年 10 月 22 日在紐約市的一家餐廳進行了午餐會議。在那次午餐會議上，Silbert 說了很多，旨在讓 Gemini 不停止 Earn 計劃，儘管當時 Silbert 已經意識到 Genesis 資不抵債。
實際上，Silbert 做的事情遠遠超出了這種欺詐性的故意遺漏。他向 Gemini 表示儘管 Genesis 的貸款組合 “複雜”，但可以在合理的時間內成功解除危機。換句話說，Silbert 告訴 Gemini，Genesis 只面臨貸款組合時間上的短期不匹配，掩蓋了 Genesis 資產負債表上的巨大漏洞和無法履行對 Gemini 和其他人的義務的現實，因為 DCG 實際上並未承擔 3AC 的損失。基於對 Silbert 虛假陳述的依賴，Gemini 決定延遲終止 Gemini Earn 計劃，並沒有探討更快速終止或其他救濟措施的可能性，如果 Silbert 陳述了真相，Gemini 本來會採取這些措施。
5.DCG 和 Genesis 的其他高管同樣參與了欺詐行為，並一再向 Gemini 和其他債權人隱瞞真相
整個期票計劃表明 Barry、DCG 和 Genesis 都參與了這起欺詐行為。它的設計和執行需要 Barry、DCG 和 Genesis 的全面參與和合作，只有在向債權人隱藏它的情況下才能 “奏效”。
Gemini 一方提供了更多證據。在 2022 年 7 月 19 日，當時的 COO Mark Murphy 重申了此前在同一份 Genesis 傳送給 Gemini 的 「Three Arrows 事後分析」 檔案中與存款人分享的虛假故事。Murphy 表示 DCG 介入並吸收了 Genesis 在其 3AC 交易中的損失，並表示這些損失已在 DCG 的資產負債表中抵銷。他進一步表示，在 DCG 的支援下，Genesis 在未來的業務中有充足的資本進行正常經營。他向存款人保證 Genesis 是 DCG 帝國中最重要的組成部分之一，DCG 對 Genesis 未來業務有著重大計劃，並承諾為 Genesis 提供持續支援，使公司能夠繼續發展。
Genesis 的董事總經理兼交易和借貸部門聯席負責人的 Matt Ballensweig 提供了關於 Genesis 對關聯實體的大約 18 億美元借貸的詳細資訊，這些資訊在 Genesis 之前的報告中已經披露過。Ballensweig 當時聲稱 Genesis 對 DCG 的未償借款約為 9.22 億美元，這個金額故意忽略了試圖向 Genesis 的存款人隱藏的 11 億美元期票。同時，Ballensweig 虛假陳述 DCG 「於 2022 年 6 月 30 日承擔了 11 億美元的貸款」，這個虛假陳述旨在讓存款人相信 Genesis 已經因 3AC 貸款而遭受的損失而得到了彌補。這完全是虛構的，但 Murphy 沒有努力糾正 Ballensweig 的虛假陳述。同樣，DCG 的特別專案負責人兼財務負責人 Ronald DiPrete 也被抄送了該郵件，但他也沒有糾正 Ballensweig 的虛假陳述。
同時，DCG 和 Genesis 的多位高管屢次在相關郵件中被抄送，但 「沒有採取任何行動來糾正這個錯誤。」
Gemini 的訴求
Gemini 在起訴書最後提出了六大訴求：
A. 實際損害賠償，根據本訴訟中所述的救濟請求確定金額；
B. 懲罰性賠償，根據本訴訟中所述的救濟請求，在庭審中確定金額；
C. 宣告裁決，確認被告對於基於本訴訟中所述的救濟請求可能導致的任何未來損害賠償承擔責任；
D. ETF 於 2022 年 5 月 10 日在未知融資輪中籌集了 50,000,000 美元。參與方：Gem Capital 檢視更多。合理的律師費用；
E. 本訴訟的費用；
F. 其他被認為公正和適當的救濟。
本案的結果將對加密貨幣行業產生重要影響，後續將持續報導。
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