新創產業最大的困難之一就是法律跟不上發展的腳步。歷經多年的等待，歐洲聯盟委員會（European Commission）於去年的 12 月 19 日公開徵詢大眾對於「加密資產」的意見，試圖將加密資產納入歐洲眾籌服務商條例。
（前情提要：【歐洲監管機構】分佈式帳本技術仍然面臨法律上的不確定性）
（歷史背景：中央銀行神話之死〈下〉德國憲法法院可能動搖「歐洲央行的支配地位」）
據歐洲聯盟委員會釋出的文件，主要的探討內容有三：歐盟法律涵蓋了多少加密資產、是否需要另立新法、所發佈的準則是否足夠。除了參考產官學意見外，委員會還參考了歐洲議會的虛擬貨幣報導，並設計區塊鏈觀察站收集更多使用案例。
公眾意見諮詢期在今年三月結束，委員會在五月時發布了一份「非正式文件」（Non-paper），並提及了「三種」加密資產未來可能採取的選項。
針對可以作為歐盟《歐盟金融工具市場指導》 （MiFID II）¹ 架構下金融工具的加密資產，有以下三種選擇：
- 不立法，直接套用現有法規，但對於「如何適用」，提供指導。
- 針對性的立法，消除證券代幣發明、交易構成障礙的規定。
- 創建三年的試點制度，建立新的「分散式帳本」的市場基礎價格。
對於超出監管範圍的加密貨幣資產，有兩種選擇可供考慮：
- 對那些已經在歐盟國家中發行資產的新創，確定該新創有益於該國發展，允許該新創能夠拓展業務其他地區。
- 針對加密資產發行者和服務商創建一套「統一制度」。
[註*1]：2007年，歐盟首次推出《歐盟金融工具市場指導》簡稱 MiFID，為用以規範歐盟地區金融性質公司行為的法律框架文件，後歐盟再次公布修訂版本，稱 MiFID II。
對於穩定幣，需要考慮三個選項：
- 針對穩定幣發行人的制定新法（包括對「穩定幣」發行人的披露，以及對儲備金的要求）。
- 通過擴展《電子貨幣指令》（EMD2）的範圍來監管穩定幣。
- 制定限制歐盟穩定幣的發行和服務的法規或命令
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前歐盟議會顧問：非正式文件造成各國法律衝突
歐盟議會前顧問塔薩拉斯庫瑪（Lavan Thasarathakumar）表示，非正式文件（Non-paper）在外交上是「軟性工具」，主要是在發布完整建議之前獲得一些政治支持。裡面的提議都是法規架構磋商中的建議，很難在整個歐盟範圍內採用，所以你會看到法律上的衝突。
「在選擇性採用建議機制的情況下，我們相當於是要求所有（歐盟）國家當局行使自己的監管制度，而在選擇加入那些『歐洲範圍』的建議制度時，則可能會引進了一項完全不同的規定，這會讓監管規定不明確，而這絕非歐盟議會想創造的。」
塔薩拉斯庫瑪說道。
而在本月稍早時，在歐盟的金融穩定服務暨資本市場（DG FISMA）的主管發表評論後，歐盟委員會隨即發佈了非官方文件的更新版本。而在這個版本主要是澄清金融工具的概念、解釋試點制度、定義加密資產監管的意思。
修正內容提到，委員會的立場從來都是中立的。就算一直以來都有聲浪要求要監管或禁止，但那樣最終會變成過嚴苛的監管，並不利於產業發展。而委員會對於加密資產的核心態度一向是希冀歐盟可以把握數位時代的潛力，增強歐盟新創產業的實力、創新能力。
因此，目前採取的方法是針對加密資產服務提供商的監管框架之一，提供新創需要的「立法確定性」，同時通過為發行人，經紀人，交易所和錢包提供商等角色制定的標準，以增強市場完整性。
重要的是要確保對加密資產的監管應遵循其經濟功能。為了澄清這一點並確保對此方法進行完全協調，建議對金融工具的概念進行修改，以確保可以在分散式帳本上發行此類金融工具（加密資產）。
委員會表示，在試點實驗上，可以創建類似沙盒的方法來評估分散式帳本基礎設施（以下稱 DLT），好處是市場參與者和監管機構都能獲得經驗，評估該技術產稱的優勢以及風險。
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以沙盒方式實施試點制度，為期三年
在初始階段，DLT 市場基礎設施可以用在 DLT 多邊貿易基金（MTA）或 DLT 中央證券存管處（CSD）上，將 DLT 看作是其入口。潛在的市場參與者將被要求在新法規規定的條件下，以及在其作為投資公司或 CSD 的現有授權之上，獲得其該國政府權責單位的授予特定許可。
另外，為了避免產生任何金融穩定風險，僅允許 DLT 市場基礎設施允許交易或在分散式帳本上記錄簡單的金融工具（如股票和債券）。
歐洲證券及市場管理局（ESMA）為了保護投資者投資者，以及維持市場完整性、財務穩定性的目標，就豁免的一致性和相稱性，對申請人的許可和申請人提出的豁免發表非約束性意見。申請人需接受還將受到其他要求的約束，這些要求都是為了增強國家主管部門的知識和勤勉程度。
該試點制度被設想為一種臨時制度，旨在使市場參與者，監管機構和歐洲監管機構（ESA）獲得在歐盟金融服務立法中使用分散式帳本的經驗。
這個制度將會有三年的時間試驗，委員會打算向理事會和議會提交有關該試點制度的詳細報告。
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100 萬歐元以下的募資金額可獲得豁免權
這份非正式文件雖然著墨最多的是有關加密資產市場（MiCA）的訊息，以一種「法規的形式」並訂制度，以在歐盟範圍內提供加密資產的發行人和提供其服務的加密資產服務商統一的要求。但重點還是對於加密資產發行人的規範。
委員會的主要要求是在歐盟發行加密資產的同時，發布白皮書或詳細文件，並強制披露發行人的詳細描述，項目和計劃使用的資金，要約條件，加密資產所附的權利、義務、風險。
此外，對於小型加密新創，委員會則是提議也可以發行加密資產募資，但金額在十二個月內必須低於 100 萬歐元，並且只能針對對於那些《招股說明書》所定義的針對合格投資者募資。滿足條件者，才能獲得豁免權，不用進沙盒。
儘管這似乎有利於現有企業，而非新創公司，但鑑於該法規的試驗階段，這是可以理解的。
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