美國證券交易委員會（SEC）昨晚對加密貨幣交易所幣安（Binance）及其執行長趙長鵬（CZ）正式提起訴訟，以下將詳細解讀 SEC 的起訴書。本文源自 @Loki_Zeng 的推特研究長文，由動區編輯部整理。
（前情提要：幣安財務黑箱？SEC指控CZ從Binance收受6250萬美元、旗下造市商操縱幣價）
（背景補充：“SEC起訴幣安”細節》13大要點看懂：美國政府對Binance、CZ的起訴書）
本文僅提供社群觀點，不代表動區本身立場。
找到了 SEC 的起訴檔案
描述：美國證券交易委員會提交了針對 BAM MANAGEMENT US HOLDINGS INC.、BAM TRADING SERVICES LIMITED、BINANCE HOLDINGS LIMITED、CHANNGPENG ZHAO 的投訴，即起訴的目標是 3 家 Binance 的實體 + CZ 本人
第一項指控：Binance 在 CZ 的領導下提供證券的三項核心服務：交易所、經紀 – 交易商、清算。Binance 意識到按照美國法律從事這些業務需要註冊，但選擇了不註冊，以逃脫監管。
第二項指控：Binance and BAM Trading 非法提供和銷售未註冊證券，包括 BNB Vault、Staking、Simple Earn。使用者沒有完全獲取實際資訊，包括潛在的風險。
註：這一條指控類似之前對 Gemini 的指控
第三項指控：Binance and BAM Trading 對 Binance US 做出了虛假陳述。並藉此獲得了大約 2 億美元的投資和數十億美元的交易額。
SEC 認為，Binance 從 2018 年開始通過一個多步計劃逃脫美國監管。 Binance CCO 承認：【我們永遠不希望 Binance 受到監管】
Binance 成立了 BAM Management 和 BAM Trading 兩家主體用於 Binance US 的運營。儘管名義上獨立，但 CZ 和 Binance 仍保持對 Binance US 的控制直到 2020 年 11 月。
BAM Trading 的時任 CEO 曾向 Binance 的 CFO 表示，【整個團隊（BAM Trading）被當成了傀儡】
SEC 認為儘管自 19 年 US 站成立後，Binance 一直在宣稱 Binance 主站不服務美國使用者，並採取了相關措施避免。
但在實際行動上，CZ 指示幣安祕密協助某些【高淨值使用者】擺脫限制。
SEC 認為 CZ 的目的是【不會使得監管找麻煩】的同時【減少損失】
這種做法使得數十億美國投資者的資金被置於風險之中，由 Binance 和 CZ 直接控制。
Binance 和 CZ 擁有自由轉移資金的能力，它們也這樣做了，例如，2 個平臺（Binance US 和 Binance）的資金被轉移到同一個實體（Merit Peak Limited），並在之後轉移到了第三方地址。
註：這解釋了之前【幣安混合使用者資金】的傳聞，關鍵點不在於【使用者資金】，而在於這些資金屬於 Binance US 的美國投資人。
第 10 條是對 CZ 的譴責，不重要。
BAM Trading and BAM Management 聲稱監控（上文沒說是什麼監控）是為了避免 Binance US 上的市場操縱行為。
但 SEC 認為 BAM Trading and BAM Management 未能實施有效的交易監視或操縱交易控製（按照這裡說的，前文的【監控】應該指的是合規層面的內控工作）。
SEC 認為那些有效的措施都不存在，存在的都是無效的措施。
至少能夠確定的一點是：CZ 控制的 Sigma Chain AG 在 Binance 在 2019-2022 年期間從事虛假交易，誇大了 Binance US 的交易量。
SEC 最後總結
依據《證券法》和《交易法》，CZ 和上述的幾家公司違反並將繼續違反：
- 發行和銷售未註冊證券
- 在 Binance 平臺上影響未註冊證券的交易
- 組合核心證券市場功能並故意逃避登記
- 明顯違反利益衝突原則
註：有說法稱是 13 條指控，指的是 SEC 一共總結了 13 條，不是說有 13 條罪名
相關主體架構
Binance2019 年的內部報告顯示其有 147 萬名美國使用者，有 3500 名【VIP】，這些 VIP 提供了大量的交易量和流動性
接下來詳細介紹了 Binance 的顧問和 CZ 的規避方法，包括讓美國使用 VPN、使用新的 KYC 等… 到 2021 年 5 月，美國 VIP 仍佔據幣安 VIP 交易量的 63%。
SIGMA CHAIN 的刷量佔比，最高佔到日交易量的 35.5%
詳情中還提到了發行的 BNB 和 BUSD 都是未註冊證券，CZ 的許多公開發言甚至 6 年前的論壇發言也被當做佐證的一部分.
除了 BUSD 和 BNB 以外，Binance 和 Binance US 還提供其它【未註冊證券】的交易，包括： SOL/ADA/Matic 等
總結：性質上還是民事訴訟，最壞情況就是關停 Binance US，Binance 主站徹底退出 US 市場，並且罰款。
關於理財 / Staking 認定為證券可以參考 Coinbase/Gemini 的案子。
如果這幾項指控成立，罰金預計不會低，但大概率也就僅此而已。
補充另外一個維度的資料：2022 財年 SEC 共發起 760 項執法行動，下令支付總額為 64.39 億美元。
關於 1100 萬美元的遊艇：原文說的是在 2021 年，至少 145M 資金從 BAM Trading 轉到 Sigma Chain，另外 45M 資金從信託帳戶轉到 Sigma Chain。
然後 SigmaChain 用 1100 萬美元買了遊艇。沒有一句話表明這 1100 萬是客戶的錢，拿自己 / 自己實控公司的錢買遊艇有啥問題？
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