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向美國SEC註冊的 ICO 代幣銷售去年暴增 5 倍,這些 ICO 全靠一項法規過關

「表格D(Form Ds)」是基於美國證券交易委員會(SEC) 制定的關於私募證券發售的規則「Regulation D」,規定免除某些證券發行(如以私募發行方式發行證券)按照美國《證券法》所需嚴格且繁瑣的登記手續,屬於豁免證券的一種。這項法規成為了目前美國這些代幣募資項目的「保命符」。

 

據1月11日美國財經媒體MarketWatch報導,在2018年這些經過美國SEC登記的「代幣發售」大量竄升,其統計了美國SEC數位資料庫中的分析檢索系統中的「幣(Coin)」、「ICO」、「代幣(Token)」、「初始代幣發行(initial coin offering)」和「未來簡單代幣協議(SAFT)」,歸納了這份數據。

據報導,其調查發現美國SEC在2018年接受了287項的 ICO 相關募資計劃,它們都在「表格D豁免下提供證券」的代幣發行。並指出2017年提交的44項募資計劃總值為21億美元,到2018年總資產規模成長至為87億美元,登記的ICO數量增加了約5倍多,募資總額則成長4倍多。

ICO與STO的差別到底在哪?

美國證券交易委員會主席Jay Clayton曾多次表達他對 ICO 銷售的看法,在去年2月他表示「他所看到的每一個ICO都有資格被稱作證券」,也多次向市場釋出消息——沒有任何 ICO 會被證券交易委員「登記註冊」

此外SEC也一直向大眾宣導,避免民眾受到ICO詐騙,去年5月它們製作了一個「假ICO募資網站」,在投資人瀏覽完網站後並選擇購買代幣時「教育投資者正確的知識以及受騙風險」。也曾指出必須透過所謂的「Howey Test」來判斷項目計劃的代幣會不會涉及證券。

SEC也在過去兩年起訴了多起不符合規範的 ICO 案件募資案,包括Airfox、Paragon這兩個知名案例,他們分別募資了1500以及1200萬美元,並且SEC在11月對兩起案件提起訴訟。

不過SEC的規範在去年仍留下了很多模糊的空間。像是其在去年12月6日的演說中又表示了開放的態度:「我相信ICO可以成為企業家和其他人募資的有效途徑,但要按照證券法的規則」。

究竟在美國ICO代表的是什麼?與證券型代幣銷售(STO)又與ICO差在哪?

以目前的狀況來說,若說ICO是不受監管的代幣銷售行為,那麼STO就是受到監管機構核准的「證券性質代幣銷售」。進一步解讀,ICO 在 SEC 的定義中要進行「任何募資」一定要「受到監管,符合證券法規範」,進化成「STO(儘管SEC尚未承認這個詞彙)」。

那麼報導中向 SEC 登記的287項 ICO 計劃或許也可以說自己是STO了。由此來看,這依舊是一個很模糊的規範。

另一個較為殘酷的現實就是,不符合證券法或豁免證券註冊、當初那樣自由隨意的 ICO 募資(無論宣稱自己是私募還是公開募資)在美國「已經死亡」。

在美國,靠「豁免證券」生存的 ICO

美國《證券法》由於早期建立了健全的私募法歷史,包括Regulation D、Rule 144、Rule 144 A等,只要找到合適的豁免證券規範,就能獲得「受監管 ICO」的暫時性免死金牌。這287項的 ICO 便是如此。

根據定義,Regulation D 之下需填寫的表格D豁免的關鍵標準是,只有「認可投資者(Accredited Investor)」,也就是:

  1. 淨資產超過100萬美元的個人
  2. 每年收入超過20萬美元的個人
  3. 擁有超過500萬美元的公司

符合上述資格者才可以參與這類型豁免證券的私募投資。公司不必在發行之前提交表格D,只要在首次出售證券之後的15天內提交即可。

(延伸閱讀:分析:STO 證券型代幣發行 —— 一邊是理想國,一邊是華爾街)

動區在去年11月的報導中,曾詢問加密貨幣合規募資平台Coinlist的共同創辦人及總裁Andy Bromberg,他表示針對 ICO ,有準備的業者早已進行了「豁免證券」的登記,而受裁罰的ICO是那些「沒準備好的公司」。

我們持照經營,我們的項目也都符合註冊豁免權的資格,本就遵法合規。那些會受罰的公司都是『沒有做好準備』的公司。

當時Bromberg告訴動區。

Coinlist為矽谷知名新創公司平台AngelList的分支,目前平台下募資的專案有Filecoin(已經完成2.05億美元募資、超過2100位投資人)、BLOCKSTACK、PROPS、ORIGIN。

美國監管的明確性

在SEC的「詳細且明確的規範」出爐前,該監管機構多次表示希望代幣發行者可以「直接找他們諮詢」,並在去年11月指出將會發佈「ICO指導規範」,讓代幣發行者再分清楚自己的代幣是「證券」還是「其他(像是功能型代幣)」之後做更進一步的行動。

不過,仍有許多專案成為不明確監管的犧牲品,想靠功能型代幣過關依舊有很高的門檻,美國知名的穩定幣創新專案「Basis」其代幣就因此在與SEC協商過程中發現,無法讓它的代幣逃離證券定義,被迫被歸類為「證券性質的代幣」,遭到法規諸多的限制,在無法透過「功能型代幣」讓他們的專案得以讓大眾採用,因此被迫放棄該企劃。

SEC委員Hester Peirce是一個密碼貨幣的支持者,在創新融資以及密碼貨幣相關金融商品的推出等議題上,她一直站在相對開放的角度,尤其在Winklevoss兄弟的ETF申請遭拒後更公開反對SEC的裁決,因此被稱為「Crypto Mom」。

對於監管明確性,Peirce曾指出美國監管機構們仍「步調不同」,就像美國商品期貨交易委員會(CFTC)批准密碼貨幣衍生品市場,但SEC仍然禁止比特幣ETF的發行。

監管機構有一種不幸的習慣,就是允許他們自己的保守主義以及合理的擔心,當投資出現問題必須限制投資者的選擇時,他們會因此受到指責。

Peirce補充,會盡量以開放但謹慎的態度面對這個創新市場:

讓投資者了解好關於相關的交易所交易產品訊息,並鼓勵他們採取「健康的懷疑態度」來選擇是否購買該產品。

我正在努力說服我的同事。

兩年下來, ICO 大量快速的將早期募資的代幣釋放到二級市場交易,大多號稱有實際用途,卻在沒有太多實質資產或應用價值支持的狀況下歷經高度波度性,讓許多散戶投資人受害;此外,在監管規範不足的前提下,市場操縱的行為也不斷出現。

美國作為世界金融監理的領先者,有義務必須保護投資人免於 ICO 詐騙;卻也從2018年一年下來出現相對開放的態度轉變,避免嚴謹的證券法規扼殺創新,但要真正適切的規範這樣的募資方式,仍有許多挑戰要走。

據最近的公告,SEC宣布密碼貨幣成為了該機構2019年最重要的重點任務之一。

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