關於 NFT 數位收藏品，常見的一種玩法是抽盲盒，但這是否有法律風險呢？本文源自上海曼昆律師事務所資深律師，高孟陽，由 PANews 整理。
（前情提要：螞蟻集團新規：買NFT超過1天就能「轉贈他人」，逆風中國數位藏品交易禁令 ）
（背景補充：中國6599份區塊鏈案件：判決書為何如此魔幻？ ）
近日筆者收到不少關於國內 NFT 數位收藏平臺的法律諮詢，其中絕大部分平台都有獎品賦能玩法，且有維權案子就是因獎品而引發的，要麼是承諾的獎品沒兌現，要麼是兌現的產品品質打了折（還是骨折的那種）。
因此認為有必要寫篇文章來梳理下。其實，關於數位收藏平臺獎品玩法的法律文章，曼昆團隊已經寫了很多，但鑑於當下的維權 「熱潮」，筆者認為還是有必要再行分析，以幫助各平臺方儘量 「去風險化」，創造一個清晰的數藏創業環境。
ㄧ、抽獎成數位收藏平台熱門玩法
獎品賦能本身一種網際網路電商的玩法，是實現 「裂變」 的有效方式。區塊鏈又是一個與網際網路思維分割不開的有機體，將古早時期電商玩法都上一遍並不違和。而中國數藏平臺更加依賴於各種新鮮玩法，這可能就牽涉到數藏的底層價值邏輯了。
我們代理數藏平臺涉刑的辯護案，總是不厭其煩地向有關部門解釋，它是什麼？它的技術是什麼？以及最為關鍵的，它的價值在哪裡（它的價格是如何體現的）？
如同很多虛擬物品，國內數位藏品它的價值 / 價格來源於人們對它的一種共識，當人們都認為它值這個錢時，它就值；反過來講，為何說數藏平臺大規模的刷單從法律角度是對於消費者是一種欺騙行為，就在於部分平臺通過人為操控的技術手段偽造了一片欣欣向榮的景象，讓人們誤以為有大量玩家參與其中，都認可它的價值，增大日後的增值、交易流通以及直接變現的可能性。結果一看這些都是偽造的，玩家能不氣嗎。
基於此，一些數藏平臺為了吸引使用者，會採取獎品賦能的形式，讓它所發行的數藏與實物 or 流通物（也就是獎品）掛鉤，進行增值認定，以講好 「故事」。因此，筆者認為如果把獎品賦能的玩法作為核心（主要賣點）時，獎品的細分玩法以及能否實現就決定了使用者的觀感，也就進一步影響了平臺的法律風險的高低。
二、獎品賦能玩法的風險問題
根據筆者的粗淺行業觀察，目前中國數藏平臺獎品賦能玩法有抽獎（盲盒）活動類、積分（合成）兌換類、邀請獎勵等。我們以不同的活動類別分別分析。
1. 抽獎（盲盒）活動類
為了把它和賭博區分開，中國制定了《反不正當競爭法》和《規範促銷行為暫行規定》。
其中，《反不正當競爭法》第十條規定第十條 「經營者進行有獎銷售不得存在下列情形：……（三）抽獎式的有獎銷售，最高獎的金額超過五萬元。」
《規範促銷行為暫行規定》第十七條 「抽獎式有獎銷售最高獎的金額不得超過五萬元。」 也就是說，違反了抽獎 / 盲盒關於獎品價值的規定，會有 行政違法 的風險，可能會受到 行政處罰 。
此外，如果平臺將獎品獎勵設定過高，沒有設定 / 公佈明確的中獎概率，以及平臺自設有回購、折價回購獎品或變現、變相變現的功能時，此行為的實質會被有關機關認為有 「以小搏大」、「以少博多」 或通過不確定性的偶然事件來確定財產的歸屬，可能涉嫌構成賭博類犯罪（賭博罪 or 開設賭場罪）。
對於那些通過後臺操縱盲盒獎品或調低中獎概率以故意讓使用者是無法中獎的行為，則可能構成詐騙罪。
2. 積分（合成）兌換類
一些低級別的東西，通過使用某種 「燃料」 合稱為高級別的東西，實現價值的飛升，這在網遊的道具裡屢見不鮮，也在小時候集齊水滸一百單八將兌換大玩具的劇情裡經常出現，現在，這也成為了數藏圈的潮流玩法。
從玩法本身來說，我倒覺得還不錯，對於盤活數藏流通、給予玩家新鮮感、吸引新玩家入坑都是行之有效的方法。但問題出現在，合成是需大量數藏的，可能是幾十、幾百甚至上千，而通過交易獲得皆需要很長時間。
等到真的合成實現那一天，要麼價值暴跌無人問津，要麼平臺乾脆不予兌換。之所以玩家如此熱情，一般都是平臺在前期許下了太多太過美好的諾言，這些諾言在歲月靜好時屬於可以展望的未來（也可能是虛假宣傳），但在無力兌現又出現危機時，就可能涉嫌構成詐騙罪。
3. 邀請獎勵類
拉新裂變最快的方式就是邀請獎勵（送獎品），而這一塊最需要注意的就是傳銷。
中國數藏平臺熱衷於使用類傳銷的模式拉新，原因就在於數藏平臺更多的是做的一種社群生態，而類傳銷模式又是使用者冷啟動的一種便捷方式，因此數藏平臺始終樂此不疲。但在國內一線執法人員普遍對於新事物存有誤解的當下，當層級和人數 「夠得上」 時，這種方式極易被誤判為傳銷犯罪，從而加大刑事法律風險，平臺方不可不知。
三、小結
人類天生就與風險共伴同行，作為數藏這種新事物，更是難免完全去風險。不過，在利用獎品賦能數藏平臺的同時，牢記不要去 「騙」，可隔絕一大部分風險，剩下的那些風險，則可以交給律師以專業來化解。
